华纬科技股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以128,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股。

  公司自设立以来，主要是做中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品有悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要使用在于汽车行业。近年来，随公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、农用机械等领域。

  公司产品有悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要使用在于汽车行业。此外，公司产品在工业机器人、工程机械、电气能源、轨道交通等领域亦有广泛的应用。

  悬架系统是车身和车轮之间的连接系统，分为前悬架系统和后悬架系统，主要包含减振器、悬架弹簧、稳定杆、下控臂、连杆等结构部件。悬架系统决定着汽车的稳定性、舒适性和安全性，是现代汽车十分关键的部件之一。

  公司生产的制动弹簧大多数都用在商用车制动系统，作为制动气室的重要部件，其基本情况如下：

  公司生产的阀类及异形弹簧应用领域十分普遍，涉及乘用车、商用车、轨道交通、工业机器人等多个行业领域，其基本情况如下：

  公司生产的其他专业设备类弹簧主要为机器人弹簧、农机弹簧、火车机车弹簧等，通常其弹簧线径较大，应用于工业机器人、电气能源、轨道交通、工程机械等专业设备。

  在国内汽车产业政策支持及汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业得到了长足的发展。弹簧制造民族品牌快速地发展，生产规模逐步扩大，技术和管理上的水准较快提高，逐步形成稳定的客户群体，抢占了较大的市场占有率，确立了一定的国内外市场地位。目前，这一些企业大部分都已参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺技术要求较高的知名整车制造企业和汽车零部件企业。未来，民族品牌在推动我们国家实现零部件国产替代的同时，还将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。

  弹簧产品的下游应用领域十分普遍，但汽车行业仍然会是弹簧行业的主要应用领域。随着人民经济生活水平的提高，汽车行业尤其是乘用车工业将保持较快的更新迭代速度，对高质量、高性能的弹簧需求会逐步扩大。而同时全球环保意识的增强，新能源汽车的大规模研制和投入也将给弹簧行业带来新需求，为弹簧行业发展提供较大的市场空间。

  轻量化是国内汽车零部件行业发展的重要方向。作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展的新趋势。其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，由此减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据《节能与新能源汽车技术路线图》制定的轻量化发展目标，到2020年汽车重量比2015年减轻10%，到2025年比2015年减重比例提升至20%。

  汽车轻量化的解决方案大致上可以分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化材料替代方案中，高强度钢、铝合金是目前重要的轻量化材料。弹簧作为汽车重要的零部件之一，将通过高强度钢、制造工艺等方面的研发，提升抗拉强度、增强抗疲劳性能、减少材质重量等适应整车轻量化发展的需求。

  目前公开市场暂无弹簧产品市场占有率的权威统计数据。鉴于公司基本的产品悬架弹簧用于国内汽车配套，因此公司悬架弹簧产品的市场容量以发布的国内乘用车产量数据为基础测算。公司悬架弹簧主要使用在于国内乘用车新车装配，少量应用于汽车售后市场。按每辆乘用车配套4件悬架弹簧计算,在不考虑汽车售后市场的情况下，公司悬架弹簧的市场占有率测算情况如下：

  注：国内乘用车产量为中国汽车工业协会发布的数据；国内汽车悬架弹簧市场容量=国内乘用车产量*4件；公司悬架弹簧国内市场占有率=公司弹簧产品的当年销量/当年的市场容量；公司销量包含外购及外协的销售数量。

  近三年随公司弹簧产能的逐步提升，公司悬架弹簧的销量逐年增长，公司悬架弹簧的国内市场占有率也逐年提升。未来，随着国内自主品牌汽车的发展，尤其是新能源汽车自主品牌的快速发展和公司弹簧产能的逐步提升，公司将积极开拓新项目并实现量产，悬架弹簧的市场占有率将继续保持增长态势。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  （一）2023年5月23日召开第三届董事会第六次会议、2023年6月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由浙江省市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司于2023年5月25日、2023年7月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-005）、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-023）。

  （二）公司全资子公司河南华纬因业务发展需要，申请变更了营业范围，已完成工商变更登记手续，并已取得社旗县市场监督管理局核发的新《营业执照》，具体内容详见公司于2023年8月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（）披露的《关于全资子公司变更营业范围暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-037）。

  （三）2023年8月16日公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，2023年9月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年半年度分派方案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税）。公司于2023年10月13日完成了2023年半年度权益分派实施方案，具体详见公司2023年9月29日在巨潮资讯网（披露的《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039）。

  （四）2023年10月24日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，原董事会秘书姚佰林先生因工作重心调整，辞去董事会秘书职务，辞职后姚佰林先生将不再担任公司董事会秘书职务，但仍将继续担任公司董事、首席技术官职务。公司董事会同意聘任姚芦玲女士担任公司董事会秘书职务，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。具体详见公司2023年10月25日在巨潮资讯网（披露的《关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-044）。

  （五）原公司监事会主席赵盈女士因工作职责调整，辞去监事会主席、职工代表监事职务，辞职后继续在公司担任其他职务。2023年12月6日公司召开职工代表大会，会议选举楼婷女士为公司第三届监事会职工代表监事，任职期限自公司2023年第一次职工代表大会选举通过之日起至第三届监事会届满止。具体详见公司2023年12月7日在巨潮资讯网（披露的《关于变更职工代表监事的公告》（公告编号：2023-047）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

  立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

  2023年度立信为671家上市企业来提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户33家。

  截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）

  立信的审计服务收费是按公司的业务规模，所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场行情报价与审计机构协商确定2024年度财务审计和内部控制审计费用。

  公司董事会审计委员会对立信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面做了审查，认为立信具备为企业来提供审计工作的资质和专业胜任能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在履职过程中严格履行执业准则，体现了良好的独立性，能够很好的满足公司2024年度财务及内部控制审计的要求。同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。

  公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年，并将该事项提交公司股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的结果，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。其中，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。本次关联交易已经企业独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，本次日常关联交易预计事项属于公司董事会审批权限，不要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

  公司及子公司预计2024年度与关联方浙江万安科技股份有限公司及其子公司发生日常关联交易（向关联方销售商品）金额1,200.00万元。2023年实际发生金额为995.26万元。

  公司及子公司预计2024年度与关联方浙江裕荣弹簧有限公司发生日常关联交易金额1,900.00万元：其中向关联方销售商品100.00万元、向关联方采购商品1,800.00万元。2023年实际发生金额为2,023.34万元：其中向关联方销售商品3.92万元，向关联方采购商品2,019.42万元。

  公司及子公司预计2024年度与关联方金锦发生日常关联交易（向关联方租赁房屋）金额4.20万元，2023年实际发生金额为4.20万元。

  公司及子公司预计2024年度与关联方浙江金晟企业管理有限公司发生日常关联交易（向关联方租赁房屋）金额118万元。2023年实际发生金额为107.02万元。

  经营范围：汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务数据（未经审计）：截止2023年9月30日，浙江万安科技股份有限公司总资产为499,165.09万元，净资产为211,989.00万元。2023年1-9月实现主要经营业务收入274,922.66万元，净利润20,187.91万元。

  浙江万安科技股份有限公司是公司持股5%以上股东浙江万安投资管理有限公司-浙江诸暨万泽股权互助基金合伙企业（有限合伙）的兄弟公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江万安科技股份有限公司为公司关联法人。

  浙江万安科技股份有限公司生产经营正常，财务情况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。

  经营范围：加工销售：弹簧、五金配件、汽车配件、针纺织品、化纤丝；从事货物或技术进出口业务（法律和法规禁止项目除外，限制项目须取得许可证后方可经营）

  财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，浙江裕荣弹簧有限公司总资产为26,406.55万元，净资产为14,359.24万元。2023年度实现主要经营业务收入12,688.43万元，净利润1,125.31万元。

  浙江裕荣弹簧有限公司为公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨控制的公司，且浙江裕荣弹簧有限公司与浙江金晟汽车零部件股份有限公司的法定代表人均为金纪荣。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定浙江裕荣弹簧有限公司为公司关联法人。

  浙江裕荣弹簧有限公司生产经营正常，财务情况良好，具备履约能力，不属于失信被执行人。

  金锦系董事霍中菊的女儿，实际控制人金雷的姐姐，任公司董事及公司控制股权的人浙江华纬控股有限公司的经理，且通过浙江华纬控股有限公司间接持有公司6.44%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定金锦为关联自然人。

  金锦出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力，不属于失信被执行人。

  经营范围：企业管理服务（除投资与资产管理）；信息技术咨询服务，商务信息咨询服务；仓储服务；自有房屋租赁服务；批发零售：五金产品；制造：自行车配件、金属制作的产品（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  财务数据(未经审计）：截止2023年12月31日，浙江金晟企业管理有限公司总资产为4,126.05万元，净资产为4,116.02万元。2023年度实现营业收入332.49万元，净利润-24.28万元。

  霍中菊任公司董事，为公司实际控制人金雷及公司董事金锦的母亲。浙江金晟企业管理有限公司由霍中菊控制，且公司实际控制人金雷、公司董事金锦、霍中菊为其股东，分别持有其17.86%、16.43%和65.71%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，浙江金晟企业管理有限公司为公司关联法人。

  浙江金晟企业管理有限公司出租给公司的房屋能满足公司的需要，协议期内没改变出租的计划，对于租赁协议有履约能力，不属于失信被执行人。

  上述关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则。以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下确定最终交易价格。

  本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，依据业务开展需要签署。

  公司与上述关联方的日常关联交易是依据公司实际经营发展要确定，有利于提升公司运行效率。相关关联交易均是在公平的基础上按市场规则开展，价格公允合理，属于正常和必要的商业行为，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。交易对手方均具备良好的商业信誉，相关交易能够充分的利用关联公司的联动优势，减少资源浪费。公司不会因上述关联交易对各关联方形成依赖，关联交易不会影响本公司独立性。

  公司于2024年3月28日召开第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次预计的日常关联交易是基于公司日常经营和业务发展需求来做的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响企业的独立性。全体独立董事同意公司将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，董事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对公司上述关联交易无异议，关联董事金雷、金锦、霍中菊、陈文晓回避表决。

  公司于2024年4月7日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合国家相关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了客观公正、平等自愿、互惠互利的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对公司上述关联交易无异议。

  经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司2024年度预计日常关联交易系公司经营所需，双方基于市场化原则开展相关交易不会导致公司对关联方形成依赖或损害中小股东利益。

  4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2023年度实现的净利润为154,990.479.02元,根据《公司章程》规定，按2023年度母公司净利润的10%计提法定盈余公积金15.499.047.90元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润282,584,752.20元,减去2023年半年度已实施的分配方案合计派发现金红利34,797，600.00元(含税)，本年度实际可供分配利润为387,278,583.32元。

  结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，根据《公司章程》的规定，为积极回报股东，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2023年度利润分配和资本公积金转增股本方案如下：公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元人民币（含税），余额滚存至下一年度；以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股；不送红股。

  以截止2023年12月31日的总股本128,880,000股为基数测算，共派发现金分红总额38,664,000.00元（含税）；共转增股本54,129,600股，转增后总股本为183,009,600股（以中国证券登记结算有限公司股份登记结果为准）。

  根据公司2023年9月4日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过的《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，公司于2023年10月13日实施完成2023年半年度权益分派，派发现金分红总额为34,797,600.00元。则2023年年度现金分红总额合计为73,461,600.00元，占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为47.40%。

  若在上述分配方案披露后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等关于利润分配的规定，符合公司的利润分配政策，符合公司未来经营发展的需要，有利于全体股东共享公司经营成果。以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末“资本公积金-股本溢价”余额的情形。综上所述，该利润分配及资本公积金转增股本方案合法、合规、合理。

  公司于2024年4月7日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，董事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交公司2023年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关要求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此事项提交公司2023年年度股东大会审议。

  1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。

  公司及子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、对外担保、票据质押、保理、信用证等融资业务。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定。综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信机构签订的具体合同所约定的条款为准。上述授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

  为便于公司及子公司向银行申请综合授信额度工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。

  公司及子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。其中关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请上述授信额度中不超过2,453万元提供无偿担保。

  公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。上述事项经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项。

  上述公司及子公司向银行申请授信额度暨关联担保事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。

  金晨为公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东，直接持有浙江金晟汽车零部件股份有限公司41.875%的股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，认定金晨为公司的关联自然人。

  为支持公司及子公司的可持续发展，解决公司及子公司向银行申请综合授信额度担保的问题，公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司向银行申请不超过人民币2,453万元的综合授信额度无偿提供担保，具体授信金额及担保期限以子公司与银行最终签订的相关文件为准。

  公司及子公司尚未就本次申请授信提供资产抵押、担保事项签订相关协议，担保协议主要内容由担保方及被担保方与银行共同协商确定，最终按实际担保金额和担保期限签署担保协议。

  公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司向银行申请综合授信事项无偿提供担保，满足公司及子公司的日常经营的资金需要，解决公司及子公司授信额度担保问题，符合公司及子公司和全体股东的整体利益，不影响公司及子公司的独立性，关联担保为公司及子公司向银行融资提供了便利，对公司及子公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。

  公司独立董事于2024年3月28日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，同意将上述关联交易事项提交给公司第三届董事会第十二次会议审议。

  公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。

  公司于2024年4月7日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。经审核，监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时不会对公司经营产生不利影响，监事会对上述事项无异议。

  经核查，保荐机构觉得：公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，企业独立董事专门会议已审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律和法规和规范性文件的相关要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保事项无异议。

  4、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划或员工持股计划。

  1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。

  2、本次回购的价格为不超过人民币40元/股（含），该回购价格上限为不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等详细情况确定。

  3、按照回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购价格上限40元/股（含）测算，预计回购股份数量为250,000股至500,000股，约占公司当前总股本比例为0.19%至0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

  4、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

  6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划，但不排除其未来增减持公司股份的可能性。若上述主体在未来拟实施增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4）本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

  （5）本次回购股份，可能存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将有关事项公告如下：

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。

  公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

  5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

  1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、拟回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务情况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  2、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

  3、拟回购股份的资金总额：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以实际回购股份使用的资金总额为准。

  4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），按回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量为250,000股至500,000股，约占公司当前总股本比例为0.19%至0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

  本次回购的资金来源为公司自有资金。截至2023年12月31日，公司总资产为231,845.09万元，归属于上市公司股东的净资产为151,169.16万元，流动资产为183,243.35万元，货币资金为52,171.66万元。按照本次回购资金总额的上限人民币2,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.86%、1.32%、1.09%、3.83%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。因此，本次回购股份事项不会加大财务风险。

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如回购期限内回购股份资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （1）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票在市场上买卖的金额无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；